La OPA hostil de BBVA sobre Sabadell entra en su fase decisiva este mes tras más de un año de incertidumbre en los mercados. A la espera de la aprobación del folleto de la OPA por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), más de 200.000 accionistas de Sabadell deberán decidir si aceptan la oferta oficial que BBVA lanzó el 9 de mayo de 2024. Te contamos la cronología completa de la OPA, las claves de la operación y las decisiones que marcarán el futuro de ambas entidades bancarias.
¿QUÉ ES UNA OPA?
Una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA) es una operación que lanza una persona física o jurídica en la que plantea a los accionistas de una sociedad cotizada la compra de sus títulos para tener el control o aumentar su participación en esa empresa.
El precio que se propone suele ser superior al de mercado (algo denominado ‘prima’ en el argot financiero) para facilitar la aceptación, y la contraprestación puede ser en efectivo, en acciones o mixta (efectivo y acciones).
En España, la CNMV se encarga de velar por este tipo de operaciones, que están reguladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto sobre el Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores.
¿CUÁLES SON LAS DIFERENCIAS ENTRE UNA OPA HOSTIL Y UNA AMISTOSA?
Existen diferentes tipos de OPA: obligatorias, voluntarias, por toma de control, competidoras y de exclusión.
En lo que respecta a las diferencias entre una OPA hostil y una amistosa, la clave está en el acuerdo entre las empresas: en una oferta amistosa hay consenso en los órganos de gobierno de ambas partes, mientras que en una OPA hostil no existe dicho acuerdo y la decisión final queda en manos de los accionistas.
En el caso que nos ocupa, BBVA presentó la OPA hostil directamente a los titulares de las acciones de Sabadell tras el rechazo de su propuesta por parte del consejo de administración del banco vallesano.
CRONOLOGÍA DE LA OPA:
FINALES DE 2020
En otoño de 2020 ambas entidades mantenían conversaciones sobre una posible fusión, en un contexto marcado por la absorción de Bankia por parte de CaixaBank. Sin embargo, poco antes de finalizar el año, BBVA y Sabadell no consiguieron llegar a un acuerdo sobre el canje de acciones y renunciaron a una posible integración.
1 DE MAYO DE 2024
Algo más de tres años después, BBVA propone una oferta formal al consejo de administración del banco catalán que se compone de un canje de una acción de nueva emisión de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que implicaba una prima del 30% con respecto a la cotización de la entidad vallesana.
6 DE MAYO DE 2024
El consejo de administración de Sabadell rechaza la oferta de fusión al considerar que la entidad puede generar más valor en solitario.
9 DE MAYO DE 2024
BBVA lanza la OPA hostil sobre el 100% de Banco Sabadell con la misma oferta propuesta y rechazada por consejo de administración del banco catalán, dirigida a los accionistas.
Ese mismo día, el Gobierno manifiesta su desacuerdo con la OPA, advirtiendo de que esta operación introduce «efectos lesivos potenciales» en el sistema financiero español, y señalando que podría tener un impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros, en palabras del ministro de Economía, Carlos Cuerpo.
El lanzamiento de la operación coincide directamente con el proceso electoral en Cataluña, en plena recta final de movilización política y mediática en la región, ya que la campaña electoral para las elecciones autonómicas catalanas estaba en curso y la jornada de votación se celebró apenas tres días después, el domingo 12 de mayo de 2024.
MAYO Y JUNIO DE 2024, PERIODO DE SOLICITUD DE AUTORIZACIONES
BBVA comienza la solicitud de las autorizaciones que necesita para llevar a cabo la OPA. Entre las más importantes destacan la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) y el Banco Central Europeo (BCE).
5 DE JULIO DE 2024
Los accionistas de BBVA aprueban la ampliación de capital necesaria para acometer la OPA con un 96,04% de los votos emitidos a favor.
SEPTIEMBRE DE 2024
BBVA logra la autorización de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido (PRA) por la toma de control indirecto de TSB Bank, filial británica de Banco Sabadell.
Por su parte, el 5 de septiembre el BCE da su ‘no objeción’ a la operación al considerar que no plantea problemas de solvencia ni afecta a la estabilidad financiera.
OCTUBRE DE 2024
BBVA realiza un primer ajuste en el precio de la OPA por el reparto de dividendos de Sabadell y BBVA. El banco ofrece ahora una acción suya y un pago de 0,29 euros por 5,0196 acciones de Sabadell.
12 DE NOVIEMBRE DE 2024
La CNMC, organismo que preside Cani Fernández, eleva el análisis de la operación de fase 1 a 2 por no poder detectar en el primer estudio un posible riesgo a la competencia en el mercado de pymes y adquirencia. Esto permite la personación en el expediente de partes interesadas.
19 DE DICIEMBRE DE 2024
La CNMC descarta todas las personaciones recibidas por asociaciones y sindicatos contra la OPA de BBVA, salvo la de Sabadell.
22 DE ENERO DE 2025
Sabadell reubica su sede social en Sant Roc de Sabadell (Barcelona), después de cambiarla a Alicante en 2017 por el ‘procés’ catalán, en lo que se interpreta como un movimiento defensivo contra la OPA por el arraigo de la entidad en la Comunidad Autónoma de Cataluña, gobernada por el PSC de Salvador Illa.
28 DE MARZO DE 2025
BBVA ajusta por segunda vez el canje de las acciones. De esta forma, el pago en efectivo por los dividendos pasa de 0,29 euros a 0,70 euros y el canje por acciones de Sabadell de 5,0196 a 5,3456 títulos.
30 DE ABRIL DE 2025
La CNMC da su visto bueno a la OPA de BBVA sobre Sabadell en fase 2, aunque con compromisos. La autorización se concede por unanimidad de los miembros del organismo y se acuerda con BBVA una serie de condiciones para garantizar la inclusión financiera de zonas poco pobladas, de rentas bajas o con escasa competencia.
5 DE MAYO DE 2025
La decisión de la CNMC da comienzo a la revisión de la OPA por parte del Gobierno, que anuncia que utilizará una consulta pública. Se trata de un procedimiento inédito para operaciones de este tipo. Se inicia formalmente el 7 de mayo y concluye el 16 del mismo mes.
27 DE MAYO DE 2025
Economía eleva el análisis de la OPA al Consejo de Ministros tras evaluar los resultados de la consulta pública, lo que amplía el plazo de revisión a otros 30 días.
24 DE JUNIO DE 2025
Sin llegar a apurar el plazo que tiene, el Consejo de Ministros finalmente autoriza la OPA, aunque con la condición de mantener la autonomía jurídica, patrimonios y gestión diaria de forma independiente de ambas entidades durante al menos tres años, prorrogables por otros dos. A pesar de las condiciones, BBVA comunica su intención de proseguir con la OPA el 30 de junio.
1 DE JULIO DE 2025
Sabadell anuncia la venta de TSB, su filial británica, a Banco Santander por 3.100 millones de euros. Además, gracias a esta operación, la entidad catalana anuncia el reparto de un ‘macrodividendo’ de 2.500 millones de euros.
15 DE JULIO DE 2025
BBVA recurre ante el Tribunal Supremo la condición impuesta por el Gobierno para aprobar su OPA, algo que no reveló hasta el 14 de agosto.
17 DE JULIO DE 2025
Bruselas expedienta a España por las normas que dan poder al Gobierno para frenar la OPA de BBVA a Sabadell, al considerar que su alcance permite actuar más allá del interés general esgrimido.
FINALES DE JULIO
Durante la presentación de resultados del primer semestre de 2025, ambas entidades dan a conocer sus planes de crecimiento y remuneración al accionista en solitario.
Sabadell promete una retribución de 6.300 millones de euros hasta 2027, incluyendo el dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros por la venta de TSB, y BBVA comunica su plan de remunerar con 36.000 millones hasta 2028.
6 DE AGOSTO DE 2025
Los accionistas de Banco Sabadell aprueban la venta de TSB a Banco Santander y el reparto del dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros.
11 DE AGOSTO DE 2025
BBVA comunica por segunda vez su intención de seguir adelante con la OPA tras las juntas de Banco Sabadell.
29 DE AGOSTO DE 2025
BBVA ajusta el canje por tercera vez: ahora se intercambiará una acción de BBVA y un pago en efectivo de 0,70 euros por 5,5483 títulos de Sabadell.
SEPTIEMBRE DE 2025
BBVA iniciará este mes la oferta, pendiente de que la CNMV apruebe su folleto, que deberá contener la información necesaria (riesgos, ajuste de sinergias, etc.) para que los accionistas tomen la decisión que estimen oportuna.
